29.6.2026
Soveltamisala

Sidosyksikköhankinnat

Hankintayksikön ei tarvitse kilpailuttaa hankintojaan lainsäädännön mukaisesti, mikäli se tekee hankinnan hankintalaissa tarkoitetusta sidosyksiköltään, vaikka sopimus täyttäisikin hankintalain mukaiset hankintasopimuksen tunnusmerkit. Sidosyksikköhankinta on eräs merkittävimmistä soveltamisalapoikkeuksista hankintalainsäädännössä. Sidosyksikköhankinnasta käytetään usein myös nimitystä in-house -hankinta.

Mikä on hankintalain mukainen sidosyksikkö?

Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintalain mukaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä. Lisäksi edellytyksenä on 

  • Määräysvaltavaatimus: hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa  
  • Toiminnan kohdistumista koskeva vaatimus, eli ns. ulosmyynnin rajoitus: yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on 
  • Yksityisen pääoman kielto: sidosyksikössä ei ole muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. 
  • Omistusosuusvaatimus (1.7.2027 tai 1.7.2029 alkaen): edellytyksenä osakeyhtiömuotoisen sidosyksikön käytölle on, että hankintayksiköllä on vähintään kymmenen prosentin suora omistusosuus sidosyksiköstä. 

Määräysvallan käyttäminen sidosyksikköön

Määräysvallan täyttymisen osalta hankintayksikön katsotaan käyttävän määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa silloin, kun se käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa määräysvallan alaisen oikeushenkilön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Tällaista määräysvaltaa voi käyttää myös toinen oikeushenkilö, joka on samalla tavoin hankintayksikön määräysvallassa. Määräysvalta voi siten olla myös välillistä. 

Usean omistajan sidosyksikkö ja määräysvalta

Jos useampi kuin yksi hankintayksikkö käyttää määräysvaltaa sidosyksikköön, on laissa asetettu vaatimus yhteisestä määräysvallasta. Hankintayksiköiden katsotaan yhdessä käyttävän määräysvaltaa sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimielimet koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköt voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Sidosyksikköhankintojen edellytyksenä lisäksi on, että sidosyksikkö toimii määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaisesti.

Tapauksessa MAO:154/2024 tarkasteltiin omistajan käyttämää määräysvaltaa sidosyksikössä. Tapauksessa hyvinvointialue hankki henkilöstöhallinnon palvelut ja niihin kuuluvat järjestelmät suorahankintana sidosyksiköltä. Noin 9,3 miljoonan euron arvoinen hankinta tehtiin sidosyksikköhankintana ilman kilpailutusta. Hyvinvointialue omisti 0,04 prosentin osuuden yhtiön osakekannasta. Markkinaoikeus katsoi ratkaisussaan, että hyvinvointialue ei käyttänyt yhtiöön todellista määräysvaltaa yksin tai edes yhdessä muiden omistajien kanssa. Markkinaoikeuden arvion mukaan hyvinvointialueen mahdollisuudet vaikuttaa sidosyksikön toimintaan osakkeenomistuksen tai minkään yhtiön hallintoelimen kautta olivat hyvin vähäiset. Yhtiötä ei näin ollen voitu pitää hyvinvointialueen sidosyksikkönä, eikä hyvinvointialueen yhtiöltä tekemää hankintaa tullut jättää hankintalain soveltamisalan ulkopuolelle. 

Toiminnan kohdistumista koskeva vaatimus

Sidosyksikkö saa harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Tätä niin kutsutun ulosmyynnin prosenttiosuutta määritettäessä perusteena on käytettävä sopimuksen tekemistä edeltävien kolmen vuoden keskimääräistä kokonaisliikevaihtoa tai muuta vastaavaa toimintaan perustuvaa määrää. 

Jos sidosyksikön tai hankintayksikön perustamisajankohdan tai toiminnan aloittamisen ajankohdan tai toiminnan uudelleenjärjestämisen vuoksi liikevaihtoa tai vaihtoehtoista toimintaan perustuvaa määrää kuten kustannuksia ei ole joko saatavilla kolmelta edeltävältä vuodelta tai niillä ei ole enää merkitystä, riittää, että toiminnan mittaus osoitetaan esittämällä tietoja tulevasta liiketoiminnasta. 

Unionin tuomioistuin (EUT) on lisäksi katsonut antamassaan tuomiossa C-692/23 AVR-Afvalverwirking, että jos sidosyksikkö on konsernin emoyhtiö, sen ulosmyyntiosuuden arvioinnissa on otettava huomioon koko konsernin konsolidoitu liikevaihto. Siten esimerkiksi sidosyksikön omistaman markkinaehtoisen tytäryhtiön myynnit on otettava huomioon ulosmyynnin määrää laskettaessa.  

Poikkeukset toiminna kohdistumisen vaatimukseen

Sidosyksikön toimintaa koskevalle rajoitukselle on säädetty hankintalaissa kaksi poikkeusta. Ensinnäkin prosenttiosuus on 10, ja 500 000 euron rajoitusta ei sovelleta, kun hankintayksikön määräysvallassa olevan yksikön liiketoimintaa vastaavaa markkinaehtoista toimintaa ei ole. Markkinaehtoista toimintaa ei katsota olevan, jos hankintayksikkö on julkaissut sen määräysvallassa olevan yksikön muille kuin määräysvaltaa käyttäville hankintayksiköille suunnitellusta myynnistä HILMA-ilmoitusjärjestelmään ns. avoimuusilmoituksen, eikä hankintayksikkö saa ilmoituksessa määritellyssä määräajassa vastauksia yksikön liiketoimintaa vastaavasta markkinaehtoisesta toiminnasta. Vastausten tekemistä koskevan määräajan on oltava vähintään 14 vuorokautta avoimuusilmoituksen julkaisemisesta. Tätä 10 prosentin rajoitusta sovelletaan edellytysten täyttyessä avoimuusilmoituksen kohteena olevaan yksikköön kolme vuotta avoimuusilmoituksessa asetetun vastausmääräajan päättymisestä. 

Toisen poikkeuksen mukaan liikevaihtoa koskevaa 5 %:n rajoitusta ei sovelleta silloin, kun muiden kuin määräysvaltaa yksikköön käyttävien hankintayksiköiden kanssa harjoitetun liiketoiminnan arvo on sopimuksen tekemistä edeltävien kolmen vuoden ajalta keskimäärin alle 100 000 euroa vuodessa. 

Lisäksi jätelaissa on säädetty poikkeus hankintalain ulosmyyntimäärästä. Jätehuollon toimialalla toimiviin yksiköihin sovellettava prosenttiosuus on kymmenen eikä niihin sovelleta 500 000 euron rajoitusta.

Osakeyhtiömuodossa toimivia sidosyksiköitä koskeva 10 %:n omistusosuusvaatimus

Sidosyksikön määräysvaltavaatimuksen, ulosmyynnin rajoituksen ja yksityisen pääoman kiellon lisäksi osakeyhtiömuotoisen sidosyksikön käyttö edellyttää, että hankintayksikön suora omistusosuus sidosyksiköstä on vähintään kymmenen prosenttia. 

Kymmenen prosentin omistusosuusvaatimusta sovelletaan 1.7.2027 alkaen. Kymmenen prosentin omistusosuusvaatimusta sovelletaan kuitenkin vasta 1.7.2029 alkaen sellaisiin sidosyksiköihin, joiden pääasiallisena tarkoituksena on tuottaa lakisääteisiä välittömästi henkeä ja terveyttä ylläpitäviä terveydenhuollon palveluja tai terveydenhuoltolaissa (1326/2010) tarkoitettuja terveydenhuollon keskitetyn erikoisosaamisen palveluja taikka näiden palvelujen tuottamiseen tarkoitettuja tietojärjestelmiä. 

Kymmenen prosentin omistusosuusvaatimusta ei sovelleta sellaisiin sidosyksiköihin, jotka on perustettu yleisen edun vuoksi tuottamaan yksinomaan rajattua ja lakisääteistä palvelua tai tämän tuottamiseen välittömästi liittyviä tietojärjestelmiä. Tällaisen sidosyksikön liikevaihto ei saa ylittää yhtä miljoonaa euroa vuodessa, minkä lisäksi sidosyksikön kanssa tehty palvelusopimus saa olla voimassa enintään neljä vuotta. 

Jos hankintayksikön kymmenen prosentin omistusosuusvaatimus ei täyty, hankintayksikkö voi hyödyntää ennen 18.6.2026 sidosyksikkönsä kanssa tehtyä sopimusta 30.6.2027 asti. Hankintayksikön tulee irtisanoa tällaiset sopimukset päättymään viimeistään 30.6.2027. Jos sopimuksen irtisanomisesta olisi poikkeuksellisesti kohtuuttomia seurauksia tai sopimuksen irtisanomiseen liittyy merkittäviä taloudellisia riskejä, voidaan yleiseen etuun liittyvistä pakottavista syistä sopimus kuitenkin irtisanoa päättymään viimeistään 30.6.2030. Hankintayksikön tulee tehdä ilmoitus tällaisesta sopimuksesta Valtiokonttorille viimeistään 30.9.2026. Valtiokonttori julkaisee tiedot ilmoituksista verkkosivuillaan. 

Käänteinen sidosyksikköhankinta ja in-house sisters

Sidosyksikön tunnusmerkit täyttävä yksikkö (mikäli se on itse myös hankintayksikkö) voi lisäksi itse tehdä hankintoja kilpailuttamatta siihen yksin määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä (ns. käänteinen sidosyksikkösuhde). 

Samoin kaksi saman hankintayksikön yksinomaisessa määräysvallassa olevaa sidosyksikköä voivat tehdä toisiltaan kilpailuttamatta hankintoja (ns. in-house sisters -järjestely). 

Käänteistä sidosyksikköhankintaa ja in-house sisters-poikkeusta ei sovelleta niihin sidosyksiköihin, joissa on enemmän kuin yksi omistaja. Siten sidosyksikön ei ole sallittua tehdä hankintoja omistajaltaan tai sisar-sidosyksiköltä, jos sidosyksiköllä on enemmän kuin yksi omistaja.

Jätehuollon alalla toimivat sidosyksiköt

Poiketen siitä, mitä hankintalaissa säädetään sidosyksiköihin sovellettavista prosenttiosuuksista ja euromääräisistä rajoituksista, kunnan jätehuollon toimialalla toimiviin sidosyksiköihin ja hankintayksiköihin sovellettava liikevaihtoa koskeva prosenttiosuus on kymmenen eikä niihin sovelleta 500 000 euron rajoitusta. Poikkeus perustuu jätelakiin (646/2011).

Sidosyksikkösäännös erityisalojen hankintalaissa

Erityisalojen hankintalain sidosyksikkösäännöt ovat muutoin yhtenevät hankintalain säännösten kanssa, mutta toiminnan kohdistumisen vaatimus on hankintalaista poiketen 20 %. Ulosmyynnille ei ole euromääräistä ylärajaa. Myöskään 10 prosentin vähimmäisomistusvaatimusta ei ole erityisalojen hankintalaissa. Erityisalojen sidosyksikkösääntely koskee vain viranomaishankintayksiköitä.

Sidosyksikköä koskevaa oikeuskäytäntöä

  • Sidosyksikkösääntöä on sovellettu ja tulkittu muun muassa seuraavissa unionin tuomioistuimen ratkaisuissa: asia C-107/98, Teckal; C-26/03, C-458/03, Parking Prixen; Stadt Halle; C-371/05, komissio vs. Italia; C-340/04, Carbotermo; C-295/05, Tragsa; C-324/07, Coditel;  C-573/07, SEA; C-182/11, C-183/11, Econord; C-553/15, Undis Servizi; C 383/21 Sambre & Biesme ja C‑692/23, AVR-Afvalverwirking. 
  • Korkein hallinto-oikeus arvioi päätöksessään KHO 8.10.2025/2250 hyvinvointialueen määräysvaltaa osakeyhtiössä. KHO katsoi, että osakkeenomistajien suuri määrä, omistajien laaja kirjo sekä se, että viittä suurinta omistajaa lukuun ottamatta muiden omistajien yhteinenkään äänimäärä ei ylittänyt 50 prosenttia kokonaisäänistä yhtiökokouksessa tarkoitti, että hyvinvointialueella ei ollut yhteistä määräysvaltaa sidosyksikköön osakkeenomistuksensa perusteella. Määräysvaltaa ei katsottu olevan myöskään yhtiön hallituksen, nimitysvaliokunnan tai neuvottelukunnan jäsenyyden perusteella. Kyse ei ollut hankintayksikön sidosyksiköstä. 
  • Tapauksessa MAO:213/2026 markkinaoikeus katsoi, että pelkästään hankintayksikön 4,58 prosentin omistusosuuden myötä tullut mahdollisuus osallistua osakeyhtiön määräysvallan käyttöön yhtiökokouksessa ei merkinnyt sidosyksikkösuhteelta edellytettävää hankintayksikön edustajan osallistumista sidosyksikön johtavien elimien toimintaan siten, että hankintayksikön olisi mahdollista vaikuttaa ratkaisevasti sekä sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin että sen tärkeisiin päätöksiin. Hankintayksiköllä ei ollut myöskään osakeyhtiön sääntöihin perustuvaa mahdollisuutta tosiasiallisesti ohjata hallituksen jäsenten toimintaa vaikutuksellisella tavalla. Kyse ei ollut hankintayksikön sidosyksiköstä. 
  • Tapauksessa MAO:548/2025 markkinaoikeus katsoi, että pienestä, noin 0,27 prosentin vähemmistöomistusosuudesta riippumatta kaupunki käytti määräysvaltaa osakeyhtiöön ja osakeyhtiö oli kaupungin sidosyksikkö. Yhtiössä yhdelläkään osakkeenomistajalla tai muutamalla keskeisimmällä ei ole yksin tai yhdessä enemmistöosuutta tai yksinomaista määräysvaltaa, joka estäisi vähemmistöosakkaiden päätösvallan käyttämisen. Kaupungilla oli myös yhtiön hallituksessa yhteisedustaja, ja kaupunki oli aktiivisesti vaikuttanut yhteisedustajan kannanmuodostukseen. Lisäksi kaupunki pystyi vaikuttamaan yhtiön strategisiin linjauksiin ohjausryhmien kautta. Ks. myös MAO:549/2025. 
  • Tapauksessa MAO:353/2024 markkinaoikeus totesi, että hyvinvointialueen määräysvallan käyttämistä osakeyhtiössä oli arvioitava hankintasopimuksen tekohetken olosuhteiden perusteella. Hankintayksiköllä oli ollut osakkeiden omistukseen perustuvan äänimääränsä perusteella yksin vähäiseksi katsottava mahdollisuus vaikuttaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja sen tärkeisiin päätöksiin. Markkinaoikeus otti huomioon, että varajäsenellä on hallituksen jäsenen oikeudet ja velvollisuudet vain, kun hallituksen jäsen on estynyt, joten varajäsenyys ei merkinnyt hankintayksikön edustajan osallistumista sidosyksikön johtavien elimen toimintaan.  

Muualla verkossa